Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2009

Johdanto

Uponor Oyj ("yhtiö") noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n antamaa Suomen
listayhtiöiden hallinnointikoodia. Yhtiö poikkeaa koodista ainoastaan nimitysvaliokunnan jäsenten nimittämisjärjestyksen osalta. Perusteluna poikkeamiselle on, että hallitus katsoo, että osakeomistuksen rakenne huomioiden osakkeenomistajien etua ja läpinäkyvyyden tavoitetta palvelee parhaiten malli, jossa suurimmat osakkeenomistajat nimittävät nimitysvaliokunnan jäsenet. Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi löytyy osoitteesta www.cgfinland.fi.

Tämä selvitys hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä on laadittu Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n antaman Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin suosituksen 51 mukaisesti. Selvitys annetaan hallituksen toimintakertomuksen yhteydessä erillisenä kertomuksena. Yhtiön tarkastusvaliokunta on käsitellyt selvityksen 5.2.2010 pitämässään kokouksessa.

Hallitus

Kokoonpano

Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään viisi ja enintään seitsemän jäsentä. Hallituksen jäsenet valitaan yhden vuoden toimikaudeksi, joka alkaa sen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, jossa heidät valitaan, ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen jäsenet voidaan valita tai erottaa ainoastaan osakkeenomistajien yhtiökokouksessa tekemällä päätöksellä. Hallituksen jäsenten toimikausien lukumäärää ei ole rajoitettu, eikä hallituksen jäsenillä ole erikseen
määriteltyä eläkeikää. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja
varapuheenjohtajan vuodeksi kerrallaan.

Maaliskuun 2009 varsinainen yhtiökokous valitsi hallitukseen seuraavat viisi jäsentä:

• Jorma Eloranta, s. 1951, DI, toimitusjohtaja, Metso Oyj
• Jari Paasikivi, s. 1954, KTM, toimitusjohtaja, Oras Invest Oy
• Aimo Rajahalme, s. 1949, KTM, talousjohtaja ja johtokunnan jäsen

huhtikuuhun 2009 asti, neuvonantaja (Executive Advisor) joulukuuhun 2009 asti,
KONE Oyj

• Anne-Christine Silfverstolpe Nordin, s. 1950, sosionomi (Socionomexamen), partneri ja konsultti, Neuhauser & Falck AB
• Rainer S. Simon, s. 1950, kauppatieteen tri (Dr. oec. HSG), toimitusjohtaja,

BirchCourt GmbH.

Kaikki yhtiön hallituksen nykyiset jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä. Kaikki hallituksen jäsenet Jari Paasikiveä lukuun ottamatta ovat riippumattomia merkittävistä osakkeenomistajista. Suomen lainsäädännön mukaan kaikilta hallituksen jäseniltä edellytetään, että he toimivat yhtiön, sen tytäryhtiöiden ("konsernin") ja yhtiön kaikkien osakkeenomistajien parhaan edun mukaisesti, ja heidän edellytetään ilmoittavan mahdollisista eturistiriidoista.

Yhtiön ja osakkaiden etujen mukaista on, että valituilla hallituksen jäsenillä on asiantuntemusta eri aloilta, kuten konsernin toimialasta ja siihen liittyvistä teknologioista, rahoituksesta, henkilöstöhallinnosta, riskienhallinnasta sekä kansainvälisestä myynnistä ja markkinoinnista.

Tehtävät

Osakeyhtiölain mukaan yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä vastaa hallitus. Hallituksen tärkein tehtävä on ohjata konsernin toimintoja tavalla, joka pitkällä aikavälillä varmistaa voiton tuottamisen osakkeenomistajille ottaen samalla huomioon eri sidosryhmien odotukset. Lakisääteisten tehtäviensä lisäksi hallitus päättää kaikista muista merkittävistä asioista.

Hallituksen työjärjestyksen mukaan hallitukselle kuuluvat muun muassa:

a) hallituksen ja johtoryhmän menettelyohjeiden käsittely ja vahvistaminen vuosittain
b) konsernin arvojen hyväksyminen ja niiden toteuttamisen valvonta
c) konsernin strategian hyväksyminen ja sen toteuttamisen ja päivittämisen valvonta
d) yhtiön osingonjakopolitiikasta päättäminen
e) osingonjakoa sekä osingon määrää ja maksupäivää koskevan ehdotuksen
esittäminen yhtiökokoukselle
f) konsernin strategiaan perustuvan vuosittaisen toimintasuunnitelman ja budjetin hyväksyminen sekä niiden toteuttamisen valvonta
g) investointien vuosittaisen enimmäismäärän sekä tämän enimmäismäärän ylittävien investointien hyväksyminen
h) investointien ja leasing-järjestelyjen hyväksyminen, kun niiden nykyarvo ylittää yhtiön allekirjoitus- ja hyväksymisohjeessa mainitun rajan
i) yritysostojen, yhteisyritysten, yhteistyö- ja lisenssijärjestelyjen sekä omaisuuden myynnin hyväksyminen, kun liiketapahtuman arvo ylittää yhtiön allekirjoitus- ja hyväksymisohjeessa mainitun rajan
j) konsernin yleisen organisaatiorakenteen hyväksyminen
k) yhtiön toimitusjohtajan nimittäminen ja erottaminen sekä toimitusjohtajasopimuksen ehdoista päättäminen
l) yhtiön toimitusjohtajan vuosipalkkion valmistelu ja hyväksyminen
m) johtoryhmän jäsenten nimittämisen ja erottamisen hyväksyminen
n) johtoryhmän jäsenten vuosipalkkioiden hyväksyminen
o) yhtiön toimitusjohtajaa koskevan seuraajasuunnitelman valmistelu ja hyväksyminen
p) johtoryhmän jäseniä koskevien seuraajasuunnitelmien hyväksyminen
q) osavuosikatsausten, vuosikertomusten ja tilinpäätösten hyväksyminen
r) ulkoisen tilintarkastajan tapaaminen vähintään kahdesti vuodessa
s) sisäisen valvontajärjestelmän, taloudellisten riskien hallinnan ja raportoinnin sekä tilintarkastusprosessin säännöllinen seuranta
t) ehdotusten valmisteleminen yhtiökokoukselle
u) yhtiön toimitusjohtajan, hallituksen jäsenten ja hallituksen puheenjohtajan
toiminnan vuosittainen arviointi
v) konsernin toimintaperiaatteiden, kuten palkitsemisjärjestelmien, hyväksyminen
w) muut hallituksen puheenjohtajan tai yhtiön toimitusjohtajan esittämät asiat.

Kokoukset ja päätöksenteko

Hallitus kokoontuu keskimäärin kymmenen kertaa vuodessa. Jotkin kokouksista voivat olla puhelinkokouksia. Kokouksista kaksi tulisi pitää liiketoimintayksikössä, kulloinkin eri yksikössä. Hallitus voi myös milloin tahansa kokoontua ilman yhtiön johtoa ja tehdä päätöksiä pitämättä kokousta. Kokouksista pidetään englanninkielistä pöytäkirjaa.

Vuonna 2009 hallitus piti 12 kokousta, joista yksi pidettiin liiketoimintayksikössä. Poissaoloja kirjattiin yhteensä kolme, joista osittaisia poissaoloja oli kaksi.

Hallituksen valiokunnat

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunnan perustamisesta päätettiin joulukuussa 2008. Hallitus päätti 29.4.2009 jatkaa sen toimintaa. Tarkastusvaliokunnan työjärjestys ja jäsenet (Jari Paasikivi, Aimo Rajahalme ja Jorma Eloranta) pysyivät ennallaan. Tarkastusvaliokunnan jäsenet valitsivat puheenjohtajaksi Aimo Rajahalmeen.

Tarkastusvaliokunnan työjärjestyksen mukaan tarkastusvaliokunnan tehtävänä on

• seurata tilinpäätösraportoinnin prosessia
• valvoa taloudellista raportointiprosessia
• seurata konsernin sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja

riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta

• käsitellä taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteiden kuvausta, joka on osa yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästään antamaa selvitystä
• seurata tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta
• arvioida lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön riippumattomuutta ja erityisesti oheispalvelujen tarjoamista tarkastettavalle yhtiölle sekä
• valmistella tilintarkastajan valintaa koskeva päätösehdotus.

Valiokunta kokoontui vuoden 2009 aikana kuusi kertaa. Poissaoloja kirjattiin yhteensä yksi.

Nimitysvaliokunta

Nimitysvaliokunnan perustamisesta päätettiin joulukuussa 2008. Hallitus päätti 29.4.2009 jatkaa sen toimintaa. Poiketen Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodista hallitus pyysi kolmea suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimittämään yhden jäsenen nimitysvaliokuntaan. Valiokuntaan nimitettiin vuorineuvos Pekka Paasikivi Oras Invest Oy:n edustajana ja johtaja Risto Murto Keskinäisen Työeläkevakuutusyhtiö Varman edustajana. Mandatum Henkivakuutusosakeyhtiö ei nimittänyt edustajaa. Lisäksi hallitus nimitti
nimitysvaliokunnan asiantuntijajäseneksi hallituksen puheenjohtajan Jari Paasikiven. Valiokunnan jäsenet valitsivat puheenjohtajaksi Pekka Paasikiven.

Nimitysvaliokunnan työjärjestyksen mukaan nimitysvaliokunnan tehtävänä on

• valmistella yhtiökokoukselle tehtävää ehdotusta hallituksen jäseniksi
• esitellä yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäseniksi
• valmistella yhtiökokoukselle tehtävää ehdotusta hallituksen jäsenten

palkitsemisasioista.

Valiokunta kokoontui vuoden 2009 aikana kaksi kertaa. Poissaoloja ei kirjattu yhtään.

Muut

Varmistaakseen mahdollisimman laajan asiantuntemuksen toimitusjohtajan ja yhtiön muuhun johtoon kuuluvien henkilöiden palkitsemisasioissa sekä muun henkilöstön palkitsemisjärjestelmien suhteen, yhtiön hallitus on päättänyt, ettei erillistä palkitsemisvaliokuntaa perusteta, vaan koko hallitus suorittaa nämä tehtävät.

Toimitusjohtaja

Yhtiön toimitusjohtajana vuonna 2009 toimi Jyri Luomakoski (MBA, s. 1967).
Toimitusjohtaja vastaa johtoryhmän avustamana konsernin juoksevan hallinnon
hoitamisesta. Hän toimii hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti.

Toimitusjohtajan velvollisuus on huolehtia konsernin kirjanpidon lainmukaisuudesta ja varainhoidon luotettavasta järjestämisestä. Toimitusjohtaja on myös johtoryhmän puheenjohtaja.

Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvät sisäisen valvonnan ja
riskienhallinnan järjestelmät

Konsernin sisäistä valvontaa koskevista periaatteista vastaa hallitus. Konsernin sisäinen valvonta on määritelty prosessiksi, johon vaikuttavat yhtiön hallitus ja johto sekä kaikki konsernin työntekijät. Sisäisen valvonnan tarkoituksena on varmistaa, että

• konsernin johto voi kohtuudella luottaa siihen, että konserni toimii tehokkaasti, taloudellisesti ja konsernin strategian mukaisesti
• konsernin taloudellinen raportointi ja johdolle tuotettu tieto on luotettavaa, kattavaa ja oikea-aikaista
• konserni noudattaa voimassa olevia lakeja ja säännöksiä.

Konsernin sisäisen valvontajärjestelmän tavoitteena on liiketoimintatarpeiden ja valvonnan välinen tasapaino. Sisäisen valvontajärjestelmän tavoitteena on

• keskittyä liiketoiminnan kannalta keskeisimpiin riskeihin ja asioihin konsernin strategian ja toiminnan tehokkuuden näkökulmasta
• edistää hyvää liiketoimintaetiikkaa ja hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää sekä luotettavaa riskienhallintaa
• varmistaa, että kaikessa toiminnassa noudatetaan lakeja, säännöksiä ja konsernin sisäisiä periaatteita
• varmistaa, että konsernin taloudellinen raportointi on luotettavaa, tukee sisäistä päätöksentekoa ja palvelee ulkoisten sidosryhmien tarpeita.

Taloudellisen raportointiprosessin sisäinen valvonta on osa konsernin sisäisen valvonnan kokonaisjärjestelmää. Tavoitteena on varmistaa, että taloudellisen raportoinnin tuottama tieto on luotettavaa, kattavaa ja oikea-aikaista ja että tilinpäätös laaditaan voimassa olevien lakien ja säännösten, yleisesti hyväksyttyjen laatimisperiaatteiden ja listayhtiöitä koskevien
muiden vaatimusten mukaisesti.

Yhtiön konsernitilinpäätös laaditaan Euroopan yhteisön hyväksymän kansainvälisen IFRS-tilinpäätöskäytännön mukaisesti. Tilinpäätös sisältää myös suomalaisen kirjanpitolain ja osakeyhtiölain vaatimat lisätiedot. Yhtiön tilinpäätös laaditaan noudattaen Suomen kirjanpitolainsäädäntöä.

Valvontaympäristö

Konsernin valvontaympäristön perusta ovat konsernin toimintaperiaatteet (Code of Conduct) ja arvot. Yhdessä ne luovat järjestyksen ja rakenteen, johon kaikki muut sisäisen valvonnan elementit perustuvat.

Operatiivisia yksiköitä sitovina ohjeina toimivat konsernitason periaatteet sisältävät myös ohjeita, joissa määritellään kirjanpito- ja raportointisäännöt sekä taloudellista raportointia koskevat riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan periaatteet.

Konsernin raportointitoiminto koordinoi yhteistyössä liiketoimintayksiköiden kontrollereiden kanssa liiketoimintayksiköiden ja toimintojen työtä, kun ne kehittävät riittäviä valvontatoimia. Lisäksi konsernin raportointitoiminto laatii johdon ja viranomaisten tarvitsemia erityisraportteja ja koordinoi prosessitasolla konsernin raportointiprosessiin liittyvän sisäisen valvonnan toteutusta ja seurantaa. Konsernin raportointitoiminto vastaa myös tilinpäätösstandardien tulkinnasta ja soveltamisesta konsernissa.

Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on seurata ja valvoa taloudellista raportointiprosessia sekä konsernin sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta. Lisäksi tarkastusvaliokunta seuraa tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta, arvioi lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön riippumattomuutta ja valmistelee tilintarkastajan valintaa koskevan päätösehdotuksen.

Toimitusjohtajan velvollisuus on huolehtia konsernin kirjanpidon lainmukaisuudesta ja varainhoidon luotettavasta järjestämisestä.
Talousjohtaja vastaa prosessitasolla taloudellisiin prosesseihin liittyvän sisäisen valvonnan toteutuksen ja seurannan valvonnasta.

Sisäinen tarkastus on osa konsernin sisäistä valvontajärjestelmää. Sen tarkoituksena on tukea hallitusta ja johtoa konsernin sisäisen valvonnan sekä hallinnointi- ja ohjausjärjestelmän seurannassa. Sisäinen tarkastus tekee riippumattomia prosessiarviointeja ja erityistarkastuksia varmistaakseen, että kaikessa toiminnassa noudatetaan konsernin sisäisiä periaatteita ja ohjeita sekä voimassa olevia lakeja ja säännöksiä.

Riskien arviointi

Taloudelliseen raportointiin liittyvien riskien arviointi on osa konsernin sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan kokonaisjärjestelmää. Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvä riskien arviointi käsittää seuraavat vaiheet:
a) taloudellisen raportoinnin tavoitteiden asettaminen
b) riskien kartoittaminen tavoitteiden saavuttamiseksi.

Tavoitteet asetetaan sekä liiketoimintayksiköille että konsernitason toiminnoille. Riskit analysoidaan, jotta voidaan määritellä, miten niitä olisi hallittava. Riskien arviointiprosessissa tarkastellaan myös väärinkäytöksestä johtuvien olennaisten virheellisyyksien mahdollisuutta.

Valvontatoimet

Konsernin tavoitteena on sisällyttää valvonta kaikkeen päivittäiseen toimintaan. Tehokas sisäinen valvonta edellyttää, että työtehtävät on jaettu asianmukaisesti eri työntekijöille ja että mahdolliset eturistiriidat tunnistetaan ja eliminoidaan. Valvontaan liittyviä välineitä ovat
esimerkiksi konsernitason ohjeet, taloudellisen raportoinnin määritellyt tarkastuspisteet, kirjanpito- ja raportointiohjeet sekä johdon tapaamiset.

Tiedottaminen

Konsernin kirjanpidon käsikirjassa asetetaan taloudellisen raportoinnin vaatimukset ja kuvaillaan konsernissa sovellettavat tilinpäätöksen laatimisperiaatteet. Käsikirjan tarkoituksena on varmistaa jokaisen yksikön tilinpäätöksen asianmukaisuus ja luotettavuus sekä eri aikoina ja eri yksiköissä laadittujen tilinpäätösten vertailukelpoisuus.

Konsernin raportointitoiminto ylläpitää yhteistä tilikarttaa, jota käytetään kaikissa yksiköissä. Meneillään oleva yhteisen toiminnanohjausjärjestelmän käyttöönotto tukee prosessien ja valvonnan yhtenäistämistä koko konsernissa. Taloudelliset raportit käsitellään ja analysoidaan paikallisilla laskentaosastoilla ennen kuin ne toimitetaan konsernin yhteiseen kirjanpitojärjestelmään konsolidointia varten.

Sisäiseen valvontaan liittyvistä asioista raportoidaan säännöllisesti tarkastusvaliokunnalle. Tarkastusvaliokunta raportoi jatkuvasti havainnoistaan, suosituksistaan ja päätelmistään hallitukselle.

Valvonta

Paikallistasolla taloudellisen raportointiprosessin jatkuvaa valvontaa toteutetaan organisaation kaikissa yksiköissä osana päivittäistä toimintaa. Konsernitasolla valvonnasta vastaa konsernin raportointitoiminto.

Konsernin kontrolleri ja talousjohtaja käsittelevät ja analysoivat konsernitason taloudelliset raportit.

Kun tarvitaan erillisarviointeja, niiden laajuus ja tiheys määritellään ensi sijassa riskien arvioinnin sekä valvonnan tehokkuuden perusteella. Sisäisessä valvonnassa havaitut puutteet raportoidaan ylemmälle organisaatiotasolle siten, että vakavista puutteista raportoidaan johtoryhmälle ja hallitukselle. Mahdollisen erillisarvioinnin tekee sisäinen tarkastus, ja sen voi käynnistää myös yhtiön hallitus.

Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvät sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmät vuonna 2009

Yhtiö vahvisti vuonna 2009 uusia konserninlaajuisia sisäistä valvontaa, riskienhallintaa, väärinkäytösten ehkäisemistä sekä allekirjoitus- ja hyväksymisoikeuksia koskevia periaatteita kehittääkseen konsernin sisäistä valvontajärjestelmää.

Yhtiö kehitti myös yhteisen konserninlaajuisen valvontajärjestelmän ulkoista taloudellista raportointia, johdon raportointia ja rahoitusprosesseja varten. Näillä keskeisillä valvontajärjestelmän elementeillä pyritään pienentämään taloudellisen raportoinnin tavoitteiden saavuttamiseen liittyviä riskejä. Toimien tarkoituksena on varmistaa, että konsernissa voidaan kohtuudella luottaa siihen, että taloudellisen raportoinnin tuottama tieto on tarkkaa, oikea-aikaista ja kattavaa. Toimia toteutetaan organisaation kaikilla tasoilla. Valvontajärjestelmän keskeiset elementit käsittävät erilaisia toimia, kuten hyväksyntöjä, valtuutuksia, varmennuksia, täsmäytyksiä ja toiminnan arviointeja sekä varojen turvaamiseen ja tehtävien eriyttämiseen liittyviä toimia. Kaikkien tytäryhtiöiden liittäminen konsernin yhteiseen valvontajärjestelmään aloitettiin vuonna 2009.