Hallitus

Kokoonpano

Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään viisi ja enintään seitsemän jäsentä. Hallituksen jäsenet valitaan yhden vuoden toimikaudeksi, joka alkaa sen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, jossa heidät valitaan, ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen jäsenet voidaan valita tai erottaa ainoastaan osakkeenomistajien yhtiökokouksessa tekemällä päätöksellä. Hallituksen jäsenten toimikausien lukumäärää ei ole rajoitettu eikä hallituksen jäsenillä ole erikseen määriteltyä eläkeikää. Yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan ja hallitus valitsee keskuudestaan varapuheenjohtajan vuodeksi kerrallaan.

Maaliskuun 2020 varsinainen yhtiökokous valitsi hallitukseen kuusi jäsentä:

• Pia Aaltonen-Forsell, s, 1974, VTM, MBA, talousjohtaja, Ahlstrom-Munksjö Oyj 28.2.2019 asti, talousjohtaja, Outokumpu Oyj 1.3.2019 lukien, Uponorin hallituksen jäsen 2017 lukien
• Johan Falk, s. 1971, DI, MBA, toimitusjohtaja, OneMed Group, Uponorin hallituksen jäsen 2018 lukien
• Markus Lengauer, s. 1965, DI (Master of Engineering), tekniikan tohtori (Doctorate in Mechanical Engineering), toimitusjohtaja, Oras Group 31.12.2018 asti, hallituksen jäsen, Oras Group 1.1.2019 lukien, Uponorin hallituksen jäsen 2015 lukien
• Casimir Lindholm, s. 1971, KTM, MBA, toimitusjohtaja, Eltel Group, Uponorin hallituksen jäsen 2018 lukien
• Michael G. Marchi, s.1959, B.S. (Marketing and Economics), MBA, Toimitusjohtaja, MGM Executive Consulting, Uponorin hallituksen jäsen 2020 lukien
• Annika Paasikivi, s. 1975, B.A., M.Sc. (VTM.), toimitusjohtaja, Oras Invest Oy ja toimitusjohtaja, Finow Oy, Uponorin hallituksen jäsen 2014 lukien.

Lisätietoja Uponorin hallituksen jäsenistä

Yhtiö noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n antamia suosituksia hallituksen jäsenistä, heidän riippumattomuudestaan ja asemastaan yhtiön toimivaan johtoon kuulumattomina henkilöinä. Hallituksen arvioinnin perusteella kaikki nykyiset hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä. Hallituksen puheenjohtaja Annika Paasikivi on toiminut yhtiön hallituksen jäsenenä ja varapuheenjohtajana 19.3.2014 lähtien ja puheenjohtajana 13.3.2018 lähtien. Hallituksen arvioinnin perusteella kaikki nykyiset hallituksen jäsenet Annika Paasikiveä ja Markus Lengaueria lukuun ottamatta ovat myös riippumattomia merkittävistä osakkeenomistajista. Suomen lainsäädännön mukaan kaikilta hallituksen jäseniltä edellytetään, että he toimivat yhtiön, sen tytäryhtiöiden ("konsernin") ja yhtiön kaikkien osakkeenomistajien parhaan edun mukaisesti, ja heidän edellytetään ilmoittavan mahdollisista eturistiriidoista.

Varsinainen yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten palkkioista. Vuoden 2020 yhtiökokouksen päätöksen mukaan puheenjohtaja 90 000 euroa, varapuheenjohtaja 51 000 euroa, tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja 51 000 euroa ja jäsenet 46 000 euroa. Palkkioista noin 40 prosenttia maksetaan markkinoilta hankittavina Uponor Oyj:n osakkeina ja/ tai luovuttamalla yhtiön hallussa olevia omia Uponor Oyj:n osakkeita ja loput rahana. Vaihtoehtoisesti palkkio voidaan maksaa kokonaan käteisellä, jolloin hallituksen jäsenen velvollisuus on käyttää noin 40 prosenttia summasta Uponor Oyj:n osakkeiden hankkimiseen markkinoilta. Hallituksen kokouksiin liittyvistä matkoista aiheutuneet kulut korvataan yhtiön noudattaman matkustuskäytännön mukaisesti.

Lisäksi hallituksen jäsenille maksetaan kustakin hallituksen sekä valiokunnan varsinaisesta kokouksesta (poislukien päätökset ilman kokousta) palkkiona 600 euroa jäsenen asuinmaassa pidetystä kokouksesta, 1 200 euroa muualla samalla mantereella pidetystä kokouksesta ja 2 400 euroa toisella mantereella pidetystä kokouksesta. Puhelinkokouksesta maksetaan palkkio jäsenen asuinmaassa pidetyn kokouksen palkkion mukaisesti. Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan kustakin hallituksen kokouksesta sekä hallituksen valiokuntien puheenjohtajille kustakin asianomaisen valiokunnan kokouksesta lisäksi 600 euron palkkio.

Oheisessa taulukossa on esitetty hallituksen jäsenille vuonna 2019 maksetut palkkiot:

Tehtävät

Osakeyhtiölain mukaan yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä vastaa hallitus. Hallituksen tärkein tehtävä on ohjata konsernin strategiaa tavalla, joka pitkällä aikavälillä luo edellytykset konsernille asetettujen taloudellisten tavoitteiden saavuttamiselle sekä arvon tuottamiselle osakkeenomistajille ottaen samalla huomioon eri sidosryhmien odotukset.  Lakisääteisten tehtäviensä lisäksi hallitus päättää kaikista muista merkittävistä asioista.

Hallituksen työjärjestyksen mukaan hallitukselle kuuluvat muun muassa:

a) hallituksen ja johtoryhmän menettelyohjeiden käsittely ja vahvistaminen vuosittain
b) konsernin arvojen hyväksyminen ja niiden toteuttamisen valvonta
c) konsernin strategian hyväksyminen ja sen toteuttamisen ja päivittämisen valvonta
d) yhtiön osingonjakopolitiikasta päättäminen
e) osingonjakoa sekä osingon määrää ja maksupäivää koskevan ehdotuksen laatiminen yhtiökokoukselle
f) konsernin strategiaan perustuvan vuosittaisen toimintasuunnitelman ja budjetin hyväksyminen sekä niiden toteuttamisen valvonta
g) investointien vuosittaisen enimmäismäärän sekä tämän enimmäismäärän ylittävien investointien hyväksyminen
h) investointien ja leasing-järjestelyjen hyväksyminen, kun niiden nykyarvo ylittää yhtiön allekirjoitus- ja hyväksymisohjeessa mainitun rajan
i) yritysostojen, yhteisyritysten, yhteistyö- ja lisenssijärjestelyjen sekä omaisuuden myynnin hyväksyminen, kun liiketapahtuman arvo ylittää yhtiön allekirjoitus- ja hyväksymisohjeessa mainitun rajan
j) konsernin yleisen organisaatiorakenteen hyväksyminen
k) yhtiön toimitusjohtajan nimittäminen ja erottaminen sekä toimitusjohtajasopimuksen ehdoista päättäminen
l) yhtiön toimitusjohtajan vuosipalkan valmistelu ja hyväksyminen
m) johtoryhmän jäsenten nimittämisen ja erottamisen hyväksyminen
n) johtoryhmän jäsenten vuosipalkkioiden hyväksyminen
o) yhtiön toimitusjohtajaa koskevan seuraajasuunnitelman valmistelu ja hyväksyminen
p) johtoryhmän jäseniä koskevien seuraajasuunnitelmien hyväksyminen
q) osavuosikatsausten, puolivuosikatsauksen, vuosikertomuksen ja tilinpäätöksen hyväksyminen
r) ulkoisen tilintarkastajan tapaaminen vähintään kerran vuodessa suljetussa istunnossa ilman johtoa
s) ehdotusten valmisteleminen yhtiökokoukselle
t) yhtiön toimitusjohtajan, hallituksen jäsenten ja hallituksen puheenjohtajan toiminnan vuosittainen arviointi
u) konsernin toimintaperiaatteiden, kuten palkitsemisjärjestelmien, hyväksyminen
v) muut hallituksen puheenjohtajan tai yhtiön toimitusjohtajan esittämät asiat.

Kokoukset ja päätöksenteko

Hallitus kokoontuu keskimäärin kymmenen kertaa vuodessa. Jotkin kokouksista voivat olla puhelinkokouksia. Kokouksista kaksi tulisi järjestää liiketoimintayksikössä, kulloinkin eri yksikössä. Hallitus voi myös milloin tahansa kokoontua ilman yhtiön johtoa ja tehdä päätöksiä pitämättä kokousta. Kokouksista pidetään englanninkielistä pöytäkirjaa.

Vuonna 2019 hallitus piti 9 kokousta, joista kaksi pidettiin liiketoimintayksikössä ja yksi puhelinkokouksena. Osittaisia poissaoloja kirjattiin yksi (Casimir Lindholm). Hallitus teki lisäksi neljä päätöstä pitämättä kokousta.

Vuonna 2019 normaalien lakimääräisten ja työjärjestyksen mukaisten tehtäviensä lisäksi hallitus on keskittynyt seuraaviin asioihin: (1) konsernin strategian mukaisesti asiakaskokemuksen ja asiakaskeskeisyyden huomioonottaminen, korostaen liikerakentamisen segmenttiä, (2) osana Uponorin julkistamaa operational excellence -ohjelmaa konsernin kustannusrakenteen sekä operatiivisen mallin tarkastelu, konsernin ja segmentin roolit huomioiden, sekä (3) osaamisen johtaminen ja kehittäminen – mikä on johtamisen ja osaamisen tila, ja sen varmistaminen, että meillä on avaintehtävien osalta, mukaan lukien toimitusjohtaja, varmistettu seuraajasuunnittelu.

Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet

Hallituksen kokoonpanoa suunniteltaessa yhtiön nimitystoimikunta arvioi hallituksen kokoonpanoa yhtiön nykyisen ja tulevan liiketoiminnan tarpeiden näkökulmasta sekä ottaa huomioon hallituksen monimuotoisuuden.

Hallituksen monimuotoisuutta tarkastellaan eri näkökulmista. Uponorin hallituksen jäsenillä tulee olla riittävä ja toisiaan täydentävä kokemus ja osaaminen Uponorin liiketoiminnan kannalta tärkeimmiltä toimialoilta ja markkinoilta. Lisäksi olennainen tekijä on jäsenten henkilökohtaiset ominaisuudet ja niiden monimuotoisuus.

Tavoite

Yhtiön tavoitteena on, että hallituksessa ovat edustettuina monipuolisesti eri toimiala- ja markkinaosaaminen, eri ammatti- ja koulutustaustat, laaja ikäjakauma ja molemmat sukupuolet. Sukupuolijakauman osalta tavoitteena on, että kumpaakin sukupuolta on edustettuna vähintään kaksi jäsentä. Tavoite saavutettiin hyvin vuonna 2019.

Monimuotoisuusperiaatteiden toteutumista seurataan ja niistä raportoidaan yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annetussa selvityksessä.