Kutsu Uponor Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Uponor Oyj     Pörssitiedote     12.2.2020     8.05

Kutsu Uponor Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Uponor Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 16. maaliskuuta 2020 klo 15.00 Finlandia-talossa (Helsinki-sali) osoitteessa Mannerheimintie 13 e, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen alkavat klo 14.00. Kokouksen päätyttyä on kahvitarjoilu.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

  1. Kokouksen avaaminen
  2. Kokouksen järjestäytyminen
  3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
  4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
  5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
  6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen ja konsernitilintarkastuskertomuksen esittäminen
    -Toimitusjohtajan katsaus
  7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
  8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudesta 2019 jaetaan osinkoa 0,53 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan kahdessa erässä. Ensimmäinen erä 0,26 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 18.3.2020 on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tämän erän osinko maksetaan 25.3.2020.

Toinen erä 0,27 euroa osakkeelta maksetaan syyskuussa 2020.Toinen erä maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus päättää 15.9.2020 pidettäväksi sovitussa kokouksessaan toisen erän osingonmaksun täsmäytyspäivän ja osingonmaksupäivän. Osingon täsmäytyspäivä olisi silloin 17.9.2020 ja osingon maksupäivä 24.9.2020.

9. Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen

10. Toimielinten palkitsemispolitiikan vahvistaminen

Toimielinten palkitsemispolitiikka on tämän kutsun liitteenä sekä saatavilla Uponor Oyj:n sijoittajasivuilla osoitteessa https://sijoittajat.uponor.fi/hallinto/hallinto-ja-ohjausjärjestelmä.

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksettaisiin palkkioita siten, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 90 000 euron, varapuheenjohtajalle 51 000 euron, tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 51 000 euron ja jäsenille 46 000 euron vuosipalkkio. Nimitystoimikunta ehdottaa, että palkkioista noin 40 prosenttia maksetaan markkinoilta hankittavina Uponor Oyj:n osakkeina ja/ tai luovuttamalla yhtiön hallussa olevia omia Uponor Oyj:n osakkeita ja loput rahana. Vaihtoehtoisesti palkkio voidaan maksaa kokonaan käteisellä, jolloin hallituksen jäsenen velvollisuus on käyttää noin 40 prosenttia summasta Uponor Oyj:n osakkeiden hankkimiseen markkinoilta. Hallituksen vuosipalkkio maksetaan kahden viikon sisällä Uponorin puolivuotiskatsauksen 2020 julkistamisen jälkeen. Siinä tapauksessa, jos palkkio maksetaan kokonaan käteisellä, hallituksen jäsenen on ostettava osakkeet kahden viikon sisällä yhtiön osavuosikatsauksen 1-9/2020 julkistamisen jälkeen.

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen kokouksiin liittyvistä matkoista aiheutuneet kulut korvataan yhtiön noudattaman matkustuskäytännön mukaisesti.

Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksetaan kustakin hallituksen sekä valiokunnan varsinaisesta kokouksesta (poislukien päätökset ilman kokousta) palkkiona 600 euroa jäsenen asuinmaassa pidetystä kokouksesta, 1 200 euroa muualla samalla mantereella pidetystä kokouksesta ja 2 400 euroa toisella mantereella pidetystä kokouksesta. Puhelinkokouksesta maksetaan palkkio jäsenen asuinmaassa pidetyn kokouksen palkkion mukaisesti. Nimitystoimikunta ehdottaa myös, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan kustakin hallituksen kokouksesta sekä hallituksen valiokuntien puheenjohtajille kustakin asianomaisen valiokunnan kokouksesta lisäksi 600 euron palkkio.

Nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että yhtiö luopuu aikaisemmasta käytännöstään ottaa luottamustoimessa oleville hallituksen jäsenille työeläkelain mukainen vakuutus.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi kuusi.

13. Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan valitseminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen nykyiset jäsenet Pia Aaltonen-Forsell, Johan Falk, Markus Lengauer, Casimir Lindholm ja Annika Paasikivi valitaan uudelle toimikaudelle. 

Eva Nygren on ilmoittanut, ettei hän ole käytettävissä jatkokaudelle.

Nimitystoimikunta ehdottaa, että uudeksi jäseneksi valitaan Michael G. Marchi (s. 1959).

Marchilla on laaja kokemus käyttövesitoimialasta. Hän on toiminut operatiivisena johtajana (COO) Lixil Water Technology Americassa, Grohe Americasin toimitusjohtajana ja Kohler Kitchen and Bath Americasin liiketoimintajohtajana. Lisäksi hän on toiminut aiemmin useissa johtotehtävissä muun muassa GE:llä ja Citibankissa. Marchi on koulutukseltaan taloustieteiden ja markkinoinnin kandidaatti ja liiketoimintajohtamisen maisteri (MBA). Marchi on Yhdysvaltain kansalainen ja toimitusjohtaja MGM Executive Consulting -yhtiössä, joka tarjoaa johdon valmennusta ja konsulttipalveluja listatuille yhtiöille, perheyhtiöille ja pääomasijoittajille. 

Nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että yhtiökokous valitsee Annika Paasikiven hallituksen puheenjohtajaksi.

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen perusteella, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab seuraavaksi toimikaudeksi. KPMG Oy Ab on ilmoittanut, että KHT Anders Lundin tulisi toimimaan päävastuullisena tilintarkastajana. Hallitus myös ehdottaa, että yhtiökokous pyytää tilintarkastajaa tilintarkastuskertomuksessa lausumaan tilinpäätöksen vahvistamisesta, vastuuvapauden myöntämisestä sekä hallituksen voitonjakoehdotuksesta.

Hallituksen ehdotus perustuu tilintarkastuksen kilpailuttamiseen. Kilpailutuksen johdosta yhtiö sai tarjoukset neljältä tilintarkastusyhteisöltä. Tarkastusvaliokunnan arvion mukaan tarjoajista KPMG Oy Ab täyttää parhaiten tarjouspyynnössä etukäteen määritellyt valintakriteerit.

Tarkastusvaliokunnan suositus tilintarkastajan valinnalle on nähtävillä yhtiön sijoittajasivuilla osoitteessa https://sijoittajat.uponor.fi/hallinto/yhtiökokous/yhtiökokous-2020.

Hallitus toteaa, että mikään kolmas osapuoli ei ole vaikuttanut sen ehdotukseen, eikä hallitukselta ole edellytetty sellaisen EU:n tilintarkastusasetuksen (537/2014) 16 artiklan 6 kohdassa tarkoitetun lausekkeen noudattamista, jolla rajoitetaan lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön valitsemista.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta, yhdessä tai useammassa erässä, vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla seuraavasti:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 3 500 000 oman osakkeen hankkimisesta. Määrä vastaa noin 4,8 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista yhtiökokouspäivänä.

Hallitus päättää, miten omia osakkeita hankitaan. Osakkeita voidaan hankkia muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osuuksien suhteessa (suunnattu hankkiminen). Omia osakkeita voidaan hankkia hankintahetken markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä niissä markkinapaikoissa, joissa yhtiön osake on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi.

Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia yhtiölle yrityskauppojen tai muiden liiketoiminnan järjestelyjen rahoittamiseksi ja toteuttamiseksi, yhtiön oman pääoman rakenteen kehittämiseksi, osakkeen likviditeetin parantamiseksi tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 18.3.2019 antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouspäivästä lukien.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään, yhden tai useamman kerran, uusien osakkeiden antamisesta tai omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 7 200 000 uuden osakkeen antamisesta tai omien osakkeiden luovuttamisesta, mikä määrä vastaa noin 9,8 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Hallitus on oikeutettu päättämään kaikista osakeannin ehdoista. Osakkeita voidaan antaa osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutus sisältää mahdollisuuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen.

Valtuutusta esitetään käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen tai investointien rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 18.3.2019 antaman valtuutuksen päättää osakeannista.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouspäivästä lukien.

18. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, toimielinten palkitsemispolitiikka sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Uponor Oyj:n sijoittajasivuilla osoitteessa sijoittajat.uponor.fi. Uponor Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla verkkosivuilla viimeistään 24.2.2020 alkaen. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Jäljennökset asiakirjoista lähetetään osakkeenomistajalle pyydettäessä. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla viimeistään 30.3.2020.

Erillistä kutsua yhtiökokoukseen ei lähetetä.

C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 4.3.2020 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään keskiviikkona 11.3.2020 klo 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

- Uponor Oyj:n sijoittajasivuilla osoitteessa sijoittajat.uponor.fi

 

- puhelimitse numeroon 020 770 6883 arkipäivinä klo 9.00–16.00

 

- sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@uponor.com

 

- kirjeitse osoitteella Uponor Oyj, Lakiasiat, PL 37, 01511 Vantaa.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö- tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan, asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimi ja asiamiehen tai lakimääräisen edustajan henkilötunnus. Osakkeenomistajien Uponor Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Tarkempaa tietoa henkilötietojen käsittelystä on saatavilla osoitteessa https://sijoittajat.uponor.fi/hallinto/yhtiökokous/yhtiökokous-2020.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 4.3.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 11.3.2020 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä yhtiölle osoitteeseen Uponor Oyj, Lakiasiat, PL 37, 01511 Vantaa tai lähettämään siitä skannattu kopio sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@uponor.com ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut ohjeet/ tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Uponor Oyj:llä on kokouskutsun julkaisemisen päivänä 12.2.2020 yhteensä 73 206 944 osaketta, jotka kaikki tuottavat yhden äänen. Uponor Oyj:n hallussa on kokouskutsun julkaisupäivänä 219 527 osaketta, joilla ei ole äänioikeutta yhtiökokouksessa. Näin ollen yhtiökokouksessa käytettävissä oleva kokonaisäänimäärä on yhteensä enintään 72 987 417.

Äänilippu osakkeenomistajalle tai valtuutetulle annetaan yhtiökokoukseen saavuttaessa ilmoittautumisen yhteydessä.

Vantaalla 12. helmikuuta 2020

Uponor Oyj
Hallitus

Susanna Inkinen
Viestintä- ja yritysvastuujohtaja
Puh. 020 129 2081

JAKELU:
Nasdaq Helsinki
Tiedotusvälineet
www.sijoittajat.uponor.fi 

Uponor lyhyesti
Uponor kehittää veteen liittyviä ratkaisuja tulevien sukupolvien parhaaksi. Tuotteemme ja palvelumme turvalliseen veden jakeluun, energiatehokkaaseen lämmitykseen ja viilennykseen sekä luotettavaan yhdyskuntatekniikkaan mahdollistavat kestävämmän elinympäristön. Autamme asiakkaitamme asunto-, liike- ja julkisessa rakentamisessa, teollisuudessa, kunnissa sekä vesi- ja voimalaitoksissa työskentelemään nopeammin ja tehokkaammin. Uponorin palveluksessa on noin 3 800 ammattilaista 26 maassa Euroopassa ja Pohjois-Amerikassa. Vuonna 2019 Uponorin liikevaihto oli noin 1,1 miljardia euroa. Uponor Oyj on listattu Nasdaq Helsingissä. www.uponor.fi

 

Liite